Nou codi (no obligatori) per a les societats cotitzades

BarcelonaLes societats cotitzades ja tenen un nou codi per al seu bon govern. En principi es tracta de normes que no són de compliment obligatori, però que neixen sota el principi que “s’han de complir o explicar per què no es fa”, segons afirma la presidenta de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), Elvira Rodríguez. El codi està format per 64 recomanacions, 23 de les quals són noves.

El nou ordenament aprofundeix en aspectes com la diversitat de membres en els consells d’administració de les companyies -l’objectiu és arribar a un 30% de dones l’any 2020-, però també en altres punts més concrets, com la retribució dels consellers i la millora de la transparència. El codi no deixa de ser una actualització del que es va aprovar el 2006, tot i que molts aspectes d’aquell s’han incorporat a la legislació, especialment a la llei de societats de capital.

La presidenta de la CNMV, en la presentació d’aquest text, va evitar referir-s’hi com una reacció a escàndols com el de Bankia. “No obeeix a una moda”, va dir, i va admetre que la falta de valors ha ajudat a aprofundir la crisi.

El codi té 64 recomanacions. N’hi ha de molt directes sobre els sous dels alts càrrecs de les empreses. Diu que la remuneració dels consellers ha de ser adequada “però no tan alta que comprometi la independència de criteri dels consellers independents”. També es recomana que les remuneracions variables vagin lligades a resultats mesurables, i no només a l’evolució a borsa, la facturació o els beneficis. A més, es recomana que la retribució variable vagi lligada a objectius a mitjà i llarg termini, i no només a curt, i el pagament es difereixi en el temps per poder comprovar que realment s’han complert els objectius fins i tot demanant que es retornin els diners si no s’han complert. També pretén frenar les grans indemnitzacions quan recomana que la liquidació a un conseller quan marxi no superi els dos anys de sou.

Entre les recomanacions generals, hi ha la d’informar precisament del compliment del codi de bon govern. D’altres intenten que els directius de les empreses no facin de tanca davant de possibles ofertes públiques d’adquisició (opa) d’altres empreses i volen limitar la possibilitat de fer emissions d’accions sense el dret de subscripció preferent. Les dues recomanacions intenten protegir els accionistes per sobre dels interessos dels gestors.

En el cas de les recomanacions sobre la junta d’accionistes, van dirigides sobretot a augmentar la transparència. Especialment pel que fa a la prima d’assistència, que en alguns casos pot servir al consell per provocar o restringir l’assistència d’accionistes a l’assemblea. També es recomana la seva transmissió en directe via web.

Examen al consell

Però les recomanacions més noves són les que es refereixen al consell d’administració, molt encaminades a evitar els escàndols en la gestió de grans companyies. Per exemple, es demana que la meitat dels consellers siguin independents -o un terç quan siguin companyies de poca capitalització o amb un o més accionistes que en tinguin el control- i també es diu que el consell ha d’assumir col·lectivament i solidàriament la responsabilitat directa de la gestió.

La influència dels escàndols es veu en el nou codi quan recomana que els consellers informin i dimiteixin si cal quan hi hagi situacions que poden afectar el crèdit i la reputació de la societat, especialment si és per una causa penal.

El consell s’haurà de fer una autoavaluació cada any, però també es recomana que cada tres anys passin l’examen d’un consultor extern independent.