Ciments Molins sosté ara que pot tenir la seu a Madrid sense traslladar-hi directius
L’empresa nega als accionistes el dret a veure els informes legals que sustenten la decisió de marxar
Barcelona“Per ara només celebrem a Madrid els consells i la junta d’accionistes, però el problema és que, si continuem molt de temps a Madrid, a la llarga haurem de traslladar-hi gent”. Així s’explicava Joan Molins, president de la històrica empresa cimentera que du el seu cognom, el setembre passat en una entrevista a La Vanguardia. De les paraules de Joan Molins se’n desprenia que celebrar a Madrid els consells d’administració i les juntes d’accionistes no era suficient, ja que la legislació espanyola obliga les empreses a tenir la seu allà on hi hagi “el centre de la seva efectiva administració i direcció”.
L’empresa, però, sembla que ha canviat d’opinió. En la junta d’accionistes celebrada el 27 de juny, el conseller delegat de Ciments Molins, Julio Rodríguez, va assegurar que el grup ja compleix els requisits legals per considerar que té la seva seu efectiva a Madrid, tot i que cap treballador s’hi ha traslladat permanentment i que, en resum, res ha canviat des de les declaracions de Joan Molins al setembre. De fet, l’afirmació de Julio Rodríguez no va convèncer un grup important d’accionistes, que consideren que la companyia està cometent un frau de llei perquè el trasllat de la seu social a Madrid, realitzat els dies posteriors a l’1-O, és purament cosmètic.
Fins ara el contingut de la junta s’havia mantingut a porta tancada, però l’ARA ha pogut tenir-ne coneixement gràcies a una gravació en vídeo. Moltes empreses van traslladar la seu social fora de Catalunya a finals del 2017, però la legalitat dels nous domicilis no està del tot clara. A Madrid, Molins no hi té més que un grup de comercials en una petita oficina, que contrasten amb les fàbriques i l’estructura que té a Catalunya, on hi ha tot l’equip directiu.
Per a Julio Rodríguez, i contràriament al que diu el president de l’empresa, la ubicació física dels treballadors i els directius no és rellevant a l’hora d’establir on és la seu perquè es passen “la vida viatjant”. Així ho va explicar a la junta, celebrada a la seu madrilenya del despatx d’advocats Cuatrecasas i que va girar molta estona al voltant del debat sobre on ha de tenir el domicili social la companyia cimentera.
“El consell ha vetllat perquè a la nostra empresa es donin els elements necessaris perquè l’efectiva administració i direcció estratègica de Ciments Molins estigui localitzada a Madrid”, va explicar Julio Rodríguez. Entre les mesures detallades pel directiu hi ha la preparació i la celebració de les reunions del consell d’administració, així com la centralització de les comissions d’auditoria i retribucions i nomenaments, o l’aprovació des de Madrid dels pressupostos i els plans estratègics. Finalment, també va esmentar la celebració de les juntes d’accionistes.
La família Molins Amat, una de les tres branques d’aquesta empresa familiar nascuda a Sant Vicenç dels Horts fa nou dècades, no comparteix aquest punt de vista.
Jordi Molins Amat, secretari del consell d’administració durant 27 anys i que va abandonar el càrrec en desacord amb el trasllat de la seu, va assegurar a la junta que la decisió de marxar de Catalunya havia estat un “acord contra natura i contra la raó” i que “mai” haurien d’haver marxat de Sant Vicenç dels Horts. “Des del consell [d’administració] es contravé la norma legal que impedeix la discrecionalitat del domicili social”, va sentenciar Jordi Molins a la junta, en la qual es va expressar a través d’una carta que va llegir una advocada en representació seva. “De domicili només n’hi ha un: el real i efectiu, on es dirigeix la societat, on és el personal, on efectivament s’administra. No hi ha cap dubte que aquí [a Madrid] no es fa. És una quimera que el consell intenta imposar a una realitat que és molt diferent”.
La carta també recordava que la majoria dels Molins Amat desitgen que la seu torni i que aquesta “és la mateixa branca familiar que la del president [Joan Molins], que, tot i trobar-se en minoria, prefereix anteposar el seu interès personal al més que evident interès social”.
Una consellera, Roser Ràfols, que també representa els Molins Amat, s’hi va sumar: “La majoria dels consells es fan a Madrid, però tots sabem que el personal administratiu, els directius, els comercials... tots són a Sant Vicenç dels Horts”. Per a Ràfols, “hi ha una vulneració molt clara del que diu la llei de societats de capital”, i va avisar que la doctrina dels tribunals en aquest assumpte “és molt rígida en la seva interpretació”, motiu pel qual “es donen els requisits perquè puguem dir que no es compleix la llei”.
Els Molins Amat estan representats en l’accionariat de la cimentera a través de Noumea, la societat que els agrupa i que controla un 32% del capital. Més de la meitat de Noumea s’ha posicionat a favor del retorn a Catalunya. El més curiós del cas és que el president, Joan Molins, pertany a la branca Molins Amat, però alhora és el gran defensor que la seu ha d’estar a Madrid. Noumea ha demostrat tenir una majoria dels germans Molins Amat a favor del retorn a Catalunya, de manera que Joan Molins està en minoria a dins de la seva pròpia branca. Consultats per l’ARA, ni Joan Molins ni la companyia van voler fer cap valoració.
Els informes legals, ocults
Els accionistes van haver de votar sobre el possible retorn a Catalunya després que Noumea ho forcés. El resultat va ser clarament a favor de mantenir-se a Madrid amb una proporció de 80 a 20.
El problema, però, és que la votació es va fer després que el consell de la companyia es negués a compartir amb els accionistes els informes legals que diversos despatxos d’advocats van realitzar per a Molins a l’hora de traslladar la seu.
Noumea havia demanat la publicació dels informes perquè així els accionistes podrien votar amb coneixement de causa, però el consell s’hi va negar brandant els articles 197.3 i 228.b de la llei de societats de capital, que eximeixen els administradors d’una companyia de proporcionar informació si això “perjudica la societat” en qüestió.
Aquest veto va encendre els ànims i tant Santiago com Jordi Molins Amat, que són germans, van denunciar “la vulneració del dret a la informació dels accionistes”. “Es desconeix quins arguments jurídics, no polítics, van sustentar la decisió de traslladar el domicili fora de Catalunya i, encara més important, la de mantenir-l’hi 20 mesos després. No se sap si la societat està assumint riscos derivats d’aquesta situació -van expressar també per carta-. Aquests informes sens dubte haurien contribuït decisivament al fet que els accionistes s’haguessin format una opinió completa sobre el sentit del seu vot”.
Respecte als possibles riscos derivats de tenir la seu a Madrid, un altre accionista va assegurar que el 70% de les vendes de Molins a Espanya es fan a Catalunya.