L'adeu de Ferrovial a Espanya, pendent d'un 2,5% dels vots

MADRIDFa poc més d'un mes, una decisió del consell d'administració de Ferrovial generava un terrabastall econòmic, però sobretot polític. La constructora presidida per Rafael del Pino anunciava el trasllat de la seva seu fiscal, actualment a Madrid, als Països Baixos, destinació habitual de multinacionals que volen pagar menys impostos. La decisió va rebre el rebuig frontal del govern espanyol: "És una manca de compromís amb el seu país. Ho deu tot a Espanya", assenyalaven des del ministeri d'Economia, pilotat per Nadia Calviño.

Però l'anunci no era ferm. Ferrovial necessita el vistiplau de la junta general d'accionistes. L'operació no tirarà endavant si els titulars de només un 2,5% del capital de la firma s'hi oposen. I el dia D ha arribat: la junta d'accionistes votarà aquest dijous, 13 d'abril.

Malgrat el desenllaç més probable –tot apunta que es beneirà la decisió de Del Pino–, el debat al voltant del trasllat s'ha mantingut viu. Mentre el govern espanyol insisteix que "no hi ha cap motiu" que justifiqui el canvi de seu, Ferrovial manté que des d'Espanya no pot cotitzar als Estats Units. Aquestes són les claus de la polèmica:

Què diu Ferrovial?

Un dels principals arguments de la companyia és que vol fer la doble cotització als Estats Units a través d'accions ordinàries espanyoles (aquestes accions atorguen drets pel que fa a l'obtenció de dividends, però també a l'hora de prendre decisions a la junta d'accionistes).

La constructora sosté que per poder aterrar a la borsa nord-americana, l'única opció factible és fer-ho des dels Països Baixos. A ulls de la companyia, a Espanya, a diferència del que passa als Països Baixos, no hi ha un marc legal que permeti dur-ho a terme.

El moviment es faria amb una fusió inversa –la filial absorbeix la matriu– entre la filial neerlandesa Ferrovial International SE (FISE) i Ferrovial SA.

El de la borsa és només un dels elements que ha esgrimit Ferrovial per traslladar la seu. Ferrovial també vincula el trasllat als Països Baixos, en concret a Amsterdam, a la seva "seguretat jurídica" i la seva millor qualitat creditícia.

I la CNMV?

Després de setmanes de treball i a petició del govern espanyol, la CNMV ha conclòs que no hi hauria cap impediment legal o regulatori perquè empreses cotitzades amb domicili fiscal a Espanya puguin cotitzar, també, als Estats Units. "S'ha estudiat i no s'han detectat problemes", reiteren fonts de l'organisme supervisor.

La CNMV també reconeix que no hi ha cap empresa espanyola cotitzada que hagi optat per aquest camí. "Mai s'havia plantejat", va dir el president de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, al Congrés de Diputats.

Per què és un camí "inexplorat"?

És cert que hi ha empreses domiciliades fiscalment a Espanya que cotitzen a la borsa espanyola i, alhora, a la dels Estats Units. Sense anar més lluny, és el cas de la catalana Grifols. La diferència amb el plantejament de Ferrovial és que la constructora busca la doble cotització a través d'accions ordinàries, com s'ha explicat amb anterioritat. És aquest factor el que fa "inexplorat" el camí, com reconeixen fonts de la CNMV i es desprèn de les paraules del seu president.

Empreses com Grifols tenen doble cotització, però per la compra d'una empresa nord-americana. És a dir, la farmacèutica va començar a cotitzar als Estats Units perquè va comprar una companyia amb seu allà que ja hi cotitzava. Després de la compra, simplement hi va haver un canvi de nom de la companyia adquirida.

A més, hi ha el que en l'argot s'anomenen els American Depositary Receipts (ADR), el principal instrument que utilitzen les companyies cotitzades per dur a terme la doble cotització. És el cas d'empreses com Redeia -antiga Red Eléctrica-, Iberdrola i Endesa. Aquests ADR són una espècie de cupons intercanviables per accions nord-americanes.

Una empresa espanyola pot sol·licitar un ADR a canvi d'una acció nord-americana. La companyia manté la cotització de les seves accions a Espanya i, alhora, adquireix aquests vals intercanviables per accions que poden cotitzar als Estats Units. La diferència amb el que planteja Ferrovial és que un ADR no atorga drets polítics, com atorguen les accions ordinàries. Així, un ADR permetria la doble cotització als EUA, però les accions nord-americanes no servirien per tenir veu a la junta d'accionistes.

Qui hi hauria de donar el vistiplau definitiu?

Si algú pot resoldre aquesta situació és la mateixa borsa dels Estats Units, confirmen fonts coneixedores del sector consultades per l'ARA. El dipositari central de valors nord-americà (DTCC) és l'organisme encarregat d'analitzar si es donen les circumstàncies perquè una empresa amb domicili fiscal a Espanya que cotitza a la borsa espanyola pugui cotitzar alhora als Estats Units amb accions ordinàries.

Una altra aresta és la necessitat o no de tenir un enllaç tècnic entre la DTCC i el dipositari espanyol. Buenaventura va explicar que només la borsa del Canadà té aquesta connexió amb la dels Estats Units. "Ni tan sols la neerlandesa [el té]", va remarcar el president de la CNMV.

Tots els accionistes hi votaran a favor?

La pregunta es resoldrà aquest dijous, però segons les informacions publicades només un dels germans i accionista de la constructora, Leopoldo Del Pino, es desmarcarà de la decisió i votarà en contra del trasllat de seu als Països Baixos. L'ARA s'ha posat en contacte amb Ferrovial per confirmar la decisió del germà, però no n'ha obtingut resposta.

Quina és la relació amb el govern espanyol?

Després d'uns dies de molta tensió (fins i tot el president espanyol, Pedro Sánchez, va carregar directament contra Rafael del Pino), el to s'havia rebaixat. Però aquest mateix dilluns s'ha sabut que el secretari d'Estat d'Economia ha reiterat per carta a l'empresa que no veu motius econòmics en el canvi de seu. També hi feia una advertència clara, en el sentit que els anàlisis que han fet qüestionen la motivació econòmica al·legada per Ferrovial.

On sí ha trobat suport Rafael Del Pino és entre algunes veus de l'Íbex: "És una possibilitat jurídicament impecable", defensava el president d'Acciona, José Manuel Entrecanales, fa dues setmanes.

Segons els càlculs dels experts, el moviment de Ferrovial suposarà, més enllà del rebombori polític i financer, un estalvi per a l'empresa d'uns 40 milions anuals en impostos a Espanya.