Les incògnites regulatòries d'una operació inèdita

MADRID“El que determina si una opa [oferta pública d’adquisició] té èxit o no són els accionistes”. La frase es va sentir en unes jornades que va organitzar l’escola de negocis Iese el passat mes de maig a Madrid, poc després que el BBVA llancés l’opa hostil sobre el Banc Sabadell. El cert és que després de la benedicció del Banc Central Europeu (BCE) –era l’únic organisme amb capacitat per vetar l'operació–, la clau perquè l'opa acabi prosperant o no la té ara l'accionariat del Banc Sabadell, que afrontarà una votació inèdita.

Cal recordar que, perquè l'opa prosperi, el 50,1% de l'accionariat del Sabadell ha de decidir vendre els seus títols. L'entitat d'origen vallesà compta amb 196.500 accionistes i el pes entre institucionals i minoritaris està força repartit. Els primers es mouen en funció de variables purament econòmiques i solen adquirir un perfil baix durant el procés per decidir en últim moment. En canvi, en el cas dels accionistes minoritaris també hi ha vincles emocionals, que solen tenir pes a l'hora de fer decantar la balança. "Tenen un sentit de pertinència a la companyia on són", expliquen fonts de l'Associació Espanyola d'Accionistes Minoritaris d'Empreses Cotitzades (Aemec) a l'ARA.

Abans d'arribar a aquesta cita hi ha incògnites regulatòries per resoldre, i algunes fins i tot poden abocar els accionistes del Banc Sabadell a un escenari incert sobre el futur de l'entitat. Entre aquestes incògnites hi ha el fet de si el govern espanyol acaba donant el vistiplau a la fusió o no, és a dir, si el BBVA es menja del tot el Sabadell, o si les entitats han de conviure per separat tot i compartir propietat. De moment, l'executiu espanyol, amb el ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, al capdavant, s'ha mostrat molt reticent a l'operació. Malgrat que des del BBVA es mostren optimistes i veuen "ínfima" la possibilitat que el govern de Pedro Sánchez tombi la fusió, aquesta opció existeix i el banc bilbaí ho haurà de detallar com un dels riscos de l'operació. Des de l'Aemec apunten que el fet de no saber què acabarà fent el govern espanyol no impacta tant en la decisió que han de prendre els accionistes com en "la seguretat i la certesa de l'operació". "Les autoritzacions regulatòries afegeixen un punt de suspens", apunten.

Poques certeses

Posar damunt la taula els riscos de l'operació és una condició que l'entitat no pot eludir, sobretot perquè forma part de la informació que els accionistes del Sabadell han de tenir per votar. Aquí entra en joc la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), el regulador borsari espanyol, i l'anomenat fullet: un document que ha de servir a l'accionariat del Sabadell per conèixer tot el que té a veure amb l'operació, des de l'oferta al seu impacte i el resultat final.

Fonts jurídiques consultades per l'ARA expliquen que això implica aportar informació sobre els plans de futur. "El que els accionistes volen saber és què passarà amb l'empresa opada [el Sabadell], si per exemple es queden i no venen [al BBVA]. El problema és que és difícil anticipar certs plans i estar en disposició d'explicar-los en detall al fullet", apunten. De fet, en la informació sobre l'opa que el BBVA va actualitzant a la SEC, el regulador borsari nord-americà, l'entitat financera reconeixia que operacions així són "inherentment arriscades" pel que fa a les dificultats d'integració.

Al fullet hi hauran d'aparèixer qüestions bàsiques com ara el preu de l'oferta, però també informació sobre els processos judicials que esquitxen l'entitat, com és el cas Villarejo, o el capítol dedicat exclusivament als riscos. És la CNMV qui decidirà quan el fullet està complet, tot i que, en funció del que el BBVA trigui a aportar la informació, el procés es pot allargar més o menys. Fonts del mercat expliquen que en aquests casos les respostes solen ser força ràpides: "[Empreses com el BBVA] tenen una gran quantitat d'assessors i estan exposades a una regulació molt exigent", apunten.

Pendents de Competència

Però mentre la CNMV va recopilant tota la informació, qui també està fent una feina paral·lela i clau és la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC). L'organisme que presideix Cani Fernández té oberta una anàlisi, per ara en fase 1, a través de la qual està estudiant l'operació en matèria de competència i amb el focus posat en la concentració del sector bancari. Aquesta anàlisi dura un mes, però el calendari es pot ampliar sine die.

En aquesta primera fase la CNMC decideix si l'operació ha de ser autoritzada amb compromisos o sense, o si cal una anàlisi més detallada i, per tant, entrar en una segona fase, de manera que el procés s'allargaria molt més. De moment, la presidenta de la CNMC, Cani Fernández, ha demanat "paciència". Des de l'organisme recorden que la majoria d'operacions s'aproven en primera fase i el fet que el calendari d'aquesta pugui ser més o menys lax alimenta les incògnites a les quals s'enfronten els accionistes, sobretot tenint en compte que l'accionariat del Sabadell podria veure com la CNMV valida l'opa i, per tant, hauria de prendre una decisió, però sense conèixer les conclusions de Competència. De fet, diferents fonts consultades per l'ARA coincideixen que l'anàlisi durarà molt més del que ho va fer durant l'operació de fusió entre CaixaBank i Bankia.

Això és rellevant perquè Competència pot imposar condicions com ara que el grup resultant de l'operació s'hagi de desfer d'una part del negoci per evitar una certa concentració. Tot i que la llei permet al regulador borsari espanyol no esperar al dictamen de la CNMC, això no és el més habitual. "Des del punt de vista de l'accionista, el fullet hauria d'estar quan la CNMC s'hagi pronunciat, perquè només així tindrà capacitat de prendre una decisió raonable. Si no, el risc és excessiu", apunta el professor de l'Iese i expert en banca German López Espinosa a l'ARA. Amb tot, és un més dels dubtes d'un procés inèdit i que troba l'últim referent en l'intent del Bilbao de comprar el Banesto via opa hostil fa prop de quatre dècades.