Els guardians que poden tombar l'opa

BarcelonaLes primeres hores després de l'històric anunci de l'opa hostil del BBVA per absorbir el Banc Sabadell van estar marcades per l'estupefacció i l'agitació. Les autoritats sortien en tromba a posicionar-se –parlaven de risc, rebuig, problemes per a la competència i de perjudici per a l'interès públic– i el mercat hi deia la seva a través dels comportaments oposats de la capitalització de les dues entitats.

L'opa del BBVA entra ara en una llarga fase d'aigües més tranquil·les. Les manifestacions del govern espanyol i la Generalitat estan arribant als despatxos dels organismes i reguladors que han d'autoritzar l'operació. El BBVA preveu tancar l'operació en un termini d'entre sis i vuit mesos. Mentrestant, el Banc Sabadell ja ha denunciat el banc d'origen biscaí davant la CNMV per vulnerar la normativa d'opes, afer que la CNMV ja ha confirmat que analitzarà.

Aquelles primeres hores poden donar algunes indicacions de com serà aquest procés: les paraules del ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, i també de la consellera d'Economia de la Generalitat, Natàlia Mas, van ser clares. En el cas del primer, va deixar clar que el govern espanyol té l'última paraula i farà tot el possible perquè l'opa no prosperi, mentre que la segona ja s'ha posat en contacte per carta amb la comissària europea de la Competència, Margrethe Vestager, i amb la presidenta de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC), Cani Fernández, perquè l'operació no compti amb el seu aval. La Comissió Europea encara no ha rebut la notificació formal de la transacció. Fonts comunitàries consultades per aquest diari han explicat que si una operació constitueix una concentració i té dimensió comunitària, "sempre correspon a les empreses notificar-la" a la Comissió Europea.

De la teulada del BBVA a la de la CNMV

El banc d'origen biscaí té ara un termini de 30 dies des de l'anunci –fet a primera hora de dijous– per presentar l'oferta a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), el regulador borsari espanyol. El BBVA ha de presentar un fullet informatiu amb les condicions de l'opa davant la CNMV, que tindrà un termini de 14 dies per autoritzar-ne o denegar-ne la tramitació. Es tracta d'un procés ordinari per comprovar que hi ha tota la documentació. Una vegada admesa, comença l'estudi de contingut, durant el qual el consell d'administració del Banc Sabadell té 10 dies per emetre un informe per recomanar als seus accionistes acceptar o no l'operació. La finalització d'aquest procés d'estudi de la CNMV està supeditat a un altre organisme, aquest ja de caràcter internacional: el Banc Central Europeu (BCE). En cas que aquesta institució no l'autoritzi, l'opa mor, però si la valida, la CNMV conclou la seva anàlisi i decideix si l'autoritza o no.

Una vegada superat aquest procés, l'opa va a parar a la teulada dels inversors i comença un període d'acceptació que durarà el temps que decideixi el BBVA. En aquesta fase, poden aparèixer dictàmens en paral·lel per part d'altres organismes, com és el cas de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC). Aquesta institució, que s'ocupa de vetllar per la lliure competència, no pot vetar tècnicament l'operació, però sí imposar condicions, com que el BBVA hagi de desprendre's d'un nombre determinat d'oficines, per exemple. I aquí, la pilota torna de nou a la segona entitat financera d'Espanya: o accepta les condicions o les considera inassumibles i retira l'opa. Fonts del ministeri d'Economia explicaven a aquest diari que "amb tota probabilitat" l'opa quedaria condicionada a l'autorització de la CNMC.

L'arribada d'un cavall blanc

Si després d'aquests filtres l'operació segueix viva i el BBVA aconsegueix convèncer la majoria dels inversors del Banc Sabadell –necessita almenys el 50,01% de les accions–, l'entitat financera catalana amb seu a Alacant passa a ser controlada directament pel banc executor de l'opa; suposaria el naixement del desè banc d'Europa per actius.

Però pel mig pot haver-hi una contraopa, és a dir, la mateixa operació amb l'objectiu de contrarestar una opa prèvia mentre el període d'acceptació encara no ha finalitzat. Això podria passar si el Banc Sabadell reuneix els suports amb l'ajuda del que en argot econòmic es coneix com a cavaller blanc: inversors, siguin empreses o persones físiques, que de manera amistosa ajuden una entitat que corre el perill de ser absorbida per una altra de forma hostil.

L'última paraula, del govern espanyol

Una vegada el Banc Sabadell hagi estat eventualment adquirit pel BBVA, falta un últim pas: l'autorització definitiva del govern espanyol. Arribar-hi ja seria un èxit per al banc biscaí atesa la dificultat d'un procés que fins i tot podria afectar la reputació dels màxims dirigents de l'entitat, com Carlos Torres i Onur Genç.

L'únic precedent d'una opa hostil en el sector bancari espanyol va tenir lloc fa 37 anys, i el protagonista va ser també el Banc de Bilbao. Aquella ofensiva inèdita fins aquest dijous no va prosperar i el lideratge del seu president, José Ángel Sánchez Asiaín, considerat un dels principals modernitzadors de la banca espanyola a finals dels anys 80, va quedar qüestionat.

Així, amb l'operació acceptada, el govern espanyol haurà de decidir si aprova el procés de fusió de les dues entitats, ja que no pot impedir l'opa. Aquest poder queda recollit en la llei d'ordenació, supervisió i solvència d'entitats de crèdit aprovada el 2014 pel govern de Mariano Rajoy.

L'últim gran precedent va produir-se fa tres anys, amb la fusió de CaixaBank i Bankia, que el govern espanyol va validar el març del 2021 i va derivar en el banc més gran d'Espanya. El ministeri d'Economia va donar el seu vistiplau després que la CNMC autoritzés l'operació. Abans, havia rebut sengles informes del Banc d'Espanya, del Servei Executiu de la Comissió de Prevenció del Blanqueig de Capitals i Infraccions Monetàries (Sepblac), de la CNMV i la direcció general d'Assegurances i Fons de Pensions.